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东方精工与普莱德原股东握手言和,重大风险望化解

发布时间:2019-12-09 10:27    来源媒体:金融界

12月6日晚间,东方精工(002611)(行情002611,诊股)发布深交所问询函的回复公告,就深交所提出的公司与普莱德原股东达成的一揽子解决方案中的业绩补偿安排是否损害上市公司利益、出售资产是否有利于上市公司发展和充分保护上市公司利益、董事会在前次收购过程中是否勤勉尽责等问题作出了回复。

东方精工公告称,一揽子解决方案是在诉诸司法途径开展各种追责追索工作后,公司基于“化解风险、稳健发展”考虑并结合近年来国内新能源汽车产业格局的发展变化和普莱德目前的实际经营状况,能寻求到的解决问题的唯一可行方式,能充分解决上市公司未来经营发展中存在的重大不利风险,并在承担一定损失的情况下迅速回笼资金、优化资产负债结构、缓解18 年计提大额商誉减值的不利影响。

回复公告显示,东方精工此次拟以15亿元对价出售普莱德100%股权,同时获得普莱德原股东16.76亿元的业绩补偿,对2019年业绩影响金额约为17.73亿元。东方精工对普莱德的收购和出售事项,所涉及的影响为净资产减少15.75亿元。此外,东方精工在公告中表示,就收购普莱德的跨界并购这一决策失误向广大投资者致歉。

在经过将近 1 年的纠纷争执后,普莱德乱局终于有望划上句号。

和解出售普莱德,公司望化解重大风险

普莱德主营业务为新能源汽车动力电池系统 PACK 的设计、研发、生产、销 售与服务,是国内第三方动力电池PACK供应商。新能源汽车产业链集体退坡,是普莱德业绩承诺不达标的最重要因素之一。

一方面,2017年开始,新能源汽车补贴政策持续调整,财政补贴不断退坡,新能源汽车产业链企业经营压力骤增。另一方面,动力电池行业产能结构性过剩现象明显,行业内头部企业的优质产能受到下游客户追捧,产能不足,而其他厂商的产能却难以消化。多方面因素共振下,大批上市公司业绩出现大幅下滑,不少车企举步维艰;曾经的动力电池明星企业沃特玛则以一纸破产公告寻求重整。

对普莱德而言,情况可能更为严峻。作为第三方动力电池PACK厂商,普莱德不生产电芯,是新能源汽车产业链中较短的中间环节。宁德时代(行情300750,诊股)是普莱德重要的电芯供应商,而北汽新能源是公司的重要客户,普莱德与原股东之间高比例关联交易的公允性、必要性,也是直接造成公司与普莱德原股东之间关于普莱德业绩补偿纠纷的导火索。

更为重要的是,自业绩补偿纠纷爆发后,东方精工与普莱德管理层及原股东存在较大分歧、双方持续对峙。东方精工坦言,目前普莱德的主要供应商宁德时代、主要客户北汽新能源均为普莱德原股东或者其关联方,且普莱德目前的日常经营管理仍由普莱德原股东委派的管理层负责,如果上市公司与普莱德原股东之间的上述业绩补偿争议无法尽快得到妥善解决并延续到2019年后,普莱德不但将在2020年及以后可能会失去与宁德时代和北汽新能源之间现有的业务关系,普莱德原股东委派的管理层和核心技术人员也可能出现大批流失。

再者而言,如果没有一揽子解决方案,在冲裁庭出具相关裁决结果前,普莱德原股东不可能履行2018年度业绩补偿义务,而2018年业绩补偿争议纠纷的持续,也将会对2019年度业绩补偿、2019年结束后商誉减值补偿等事项造成消极影响。2019年结束后普莱德原股东业绩承诺期届满,其对普莱德2020年及以后年度的经营业绩将不承担任何承诺和补偿责任。东方精工的最终利益无法得到保障,更有可能面临更大的负面损失。

根据一揽子解决方案,东方精工和普莱德原股东同意以16.76亿元的补偿金额,就公司与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任,由仲裁庭出具《调解书》的方式达成调解,同时,东方精工将以15亿元的价格,出售普莱德100%股权。

方案实施完成后,东方精工剥离了“动力电池系统”业务并收到 15 亿元现金,现金流量、偿债能力、盈利能力、财务状况都将得到显著改善和提升。东方精工公告显示:其传统主营业务“高端智能装备”业务板块近年来保持稳健增长,该公司在 2014 年完成的一笔“智能包装设备”领域的重大跨国并购,收购标的公司如今业务规模较当初已实现翻倍增长,显示了东方精工“能力圈内”的主营业务仍然保持着不错的势头。

对东方精工而言,通过一揽子解决方案的实施,在业绩承诺到期前果断止损,避免更糟糕的结局出现,或许是公司妥善处理纠纷事宜、化解潜在重大风险、维护上市公司和股东利益的最恰当选择,这或将开启上市公司处置跨界并购不良资产的先河。

高溢价收购,业绩承诺落空后该何去何从?

东方精工数年前实施的一笔与当时公司主营处于同一行业的重大跨国并购,后来的事实证明相当成功,但对于跨行业收购普莱德,公司坦言是一次决策失误。其实跨界并购历来都不是容易的事,东方精工的失败并非个案。

2015、2016年,二级市场估值高企、跨界并购成为市场新宠。Wind数据显示,截止2017年底,A股上市公司账面商誉价值为1.3055万亿。而高溢价并购积累的巨额商誉成为悬在上市公司头上的利剑。随着二级市场估值下调、监管趋严、资金面收紧、业绩承诺到期等,2018年众多公司变得举步维艰。

2019年初,一大批上市公司集中发布计提商誉减值计划,彻底将隐藏的商誉问题暴露。Wind数据显示,2018年年报中,40多家上市公司计提了十亿元以上的商誉减值,沪深A股商誉减值损失达到1600多亿元,创出历史新高。某上市公司更以巨亏71.51亿元、计提商誉减值40.60亿元震惊A股资本市场。

2014年,该公司借壳上市,随后公司开启了大步伐并购时代,先后将近十家公司纳入旗下,参投公司更是不甚枚举。2018年,该公司突然变脸,董事长被遭证监会立案调查、股票被100%司法冻结;债权人集中挤兑,官司缠身。2019年初,公司多年积攒的商誉,终于迎来了一次彻底雪崩。

2016年依靠并购搭上游戏行业列车的某建筑材料上市公司,情况同样不容乐观。并购前,该公司年赚近亿元,净利率超过10%。2018年,并购标的业绩承诺到期后,业务全线崩溃,游戏板块的毛利率下滑近20个百分点。该公司2018年计提商誉减值29.65亿元,今年三季度,该公司更因子公司不配合上市公司编制定期报告造成不能按时披露三季报。

在这场商誉暴雷大潮中,被监管机构责令整改、债务违约、诉讼、向法院申请强制执行、董事会内讧等问题不断出现,更有公司因此被ST,面临退市。曾经的高溢价并购,固然是多方面因素共同助推下的产物。然而,潮水褪去,业绩承诺到期,并购标的业绩变脸,并购方如何善后,或许将成为A股上市公司未来很长一段时间的难题。

东方精工这次的操作,或许给出了一种具备一定现实合理性的解决方案。2019 年初商誉暴雷的隆隆雷声离去并未太久,但东方精工似乎正在悄然走出雷暴后的阴霾。(CIS)

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