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东方精工子公司普莱德违规多 董事长唐灼林吃警示函

发布时间:2020-01-20 17:42    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京1月20日讯 中国证监会网站今日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2020〕14号)显示,根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,广东证监局对广东东方精工(002611)科技股份有限公司(以下简称“东方精工”,002611.SZ)进行了现场检查,发现公司存在以下违规问题:

一、信息披露方面的问题

(一)未及时披露相关关联交易事项。北汽福田汽车股份有限公司(以下简称北汽福田)、北京新能源汽车股份有限公司(以下简称“北京新能源”)为东方精工的关联法人。2018年8月至2019年3月期间,东方精工子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)与北汽福田、北京新能源发生零部件或技术开发的关联交易合计5138.25万元,东方精工对此未及时履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。

(二)定期报告披露的关联交易金额不准确。东方精工2017年度、2018年度财务报表附注披露与北汽福田的关联交易金额分别为3.45亿元和1.2亿元。经查,公司披露的上述金额未包含子公司普莱德当期向北汽福田代销相关电芯的关联交易金额,其中涉及2017年度0.31亿元、2018年度1.13亿元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条等规定。

二、财务核算方面的问题

子公司收入确认不合规。2018年6月30日,东方精工子公司普莱德在相关合同尚未签订、项目未验收的情况下,提前确认对北汽福田北京欧辉客车分公司的技术服务收入2358.49万元,占公司2018年上半年合并营业收入的1.04%,影响公司当期净利润1032.07万元,占公司当期净利润的4.87%。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十八条,《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条的规定。该问题导致公司2018年半年报披露的相关财务数据不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

三、内部控制方面存在的问题

(一)对子公司的内部控制存在缺陷。东方精工在2016年收购普莱德后,未建立有效的投资管控制度,对普莱德的内部控制体系建设管控不到位,导致普莱德存在未将《2018年度经营计划书》《2018年度产品情况及2019项目规划》、与客户签订的年度销售合同等重要事项提交其董事会审议等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条、《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条等规定。

(二)对研发的内部控制存在缺陷。普莱德在委托外单位承担相关研发项目时,存在未采用招标、协议等适当方式确定受托单位的问题;在与外单位合作进行研发时,存在未对合作单位进行尽职调查,未签订书面合同明确双方权利义务、研究成果产权归属等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》第七条、第八条的规定。

(三)销售与合同管理的内部控制存在缺陷。普莱德在开展相关业务时,存在尚未签署合同就向客户开具发票、尚未签署合同就确认收入等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》第七条、《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第五条等规定。

四、募集资金使用管理方面的问题

公司未按计划进度使用募集资金。东方精工2017年非公开发行股票募集资金29亿元。根据公司募集配套资金报告书,本次募集资金中10亿元用于普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目,其中2016年7月至2017年6月为第一期建设期,拟投资3亿元;2017年7月至2018年6月为第二期建设期,拟投资7亿元。公司未严格按照募集方案使用资金,截至检查结束日,公司仅置换已预先投入上述募投项目的自筹资金0.62亿元,除此以外,未再将募集资金投入上述募投项目。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条等规定。

唐灼林作为东方精工董事长,邱业致作为公司董事兼总经理,杨雅莉作为公司时任董事会秘书(任期2013年10月24日至2019年1月28日),周文辉作为东方精工董事会秘书(任期2019年1月28日至今),向贤青作为东方精工时任财务负责人(任期2016年6月20日至2019年1月11日),朱彧作为公司时任财务负责人(任期2019年1月11日至2019年4月29日),未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述相关违规问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,广东证监局决定对东方精工、唐灼林、邱业致、杨雅莉、周文辉、向贤青、朱彧采取出具警示函的行政监管措施。东方精工、唐灼林、邱业致、杨雅莉、周文辉、向贤青、朱彧应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向广东证监局报送公司整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2020〕15号)显示,根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,广东证监局对东方精工进行了现场检查,并对同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖执业的东方精工收购普莱德100%股权所涉及的普莱德项目进行了延伸检查,发现同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖在执业中存在以下问题:

一、未对收益法评估获取的单价预测数据执行必要的评估程序。在普莱德项目中,同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖获取的普莱德2016-2021年销售单价预测数据存在与普莱德历史销售单价走势、国家新能源汽车补助标准退坡政策预期等不一致的情况,同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖未对上述差异原因及合理性进行分析,未获取或收集必要的评估资料和形成相关的评估工作底稿。

上述情形不符合《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)第十八条、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)第二十四条和《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)第二十七条的规定。

二、未对收益法评估获取的生产能力预测和销售量预测执行必要的评估程序。一是在对普莱德生产能力预测数据的分析中,同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖未获取或收集充分的评估资料和形成相关的评估工作底稿。二是在对普莱德乘用车和商务车销量的预测分析中,同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖未对普莱德未来销量预测评定估算进行必要的分析和判断,也未获取或收集必要的评估资料和形成相关的评估工作底稿。

上述情形不符合《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)第十八条、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)第二十二条、第二十四条和《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)第二十七条的规定。

三、未对收益法评估获取的成本费用预测执行必要的评估程序。根据普莱德未来规划,常州普莱德生产场地改为租赁江苏中关村科技产业园园区建设有限公司的厂房。同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖获取的普莱德成本费用预测数据未考虑上述租赁费用。对于相关情况,你们未进行分析并形成评定估算的依据,也未形成必要的评估资料和评估工作底稿。

上述情形不符合《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)第十八条、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)第二十四条和《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)第二十七条的规定。

四、未对普莱德未来借款的合理性和可行性执行必要的评估程序。同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖获取的预测数据显示普莱德未来借款规模保持在3亿元左右,借款利率为5.3%,对于普莱德上述借款额度的合理性及普莱德获得上述融资的可行性,同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖未获取或收集必要的评估资料和形成相关的评估工作底稿,未对相关预测进行分析以形成评定估算的依据。

上述情形不符合《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)第十八条、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)第二十二条、第二十四条和《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)第二十七条的规定。

五、收益法下对折现率的选取不合理。同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖在收益法下对普莱德采用股权自由现金流进行评估,考虑了预测期间不同年份的不同新增借款金额,因此收益法下评估的折现率应是变动的,但同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖评估时采用的折现率保持不变,评估报告及评估底稿也未对上述情况进行说明。

上述情形不符合《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号)第十八条、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)第三十条的规定。

同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的相关规定。文小平、李金晖作为普莱德项目的签字注册评估师,对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,广东证监局决定对同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖采取出具警示函的行政监管措施。同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖应认真吸取教训,严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定做好整改工作,进一步加强内部管理,健全质量控制制度,并对相关责任人进行内部问责,于收到本行政监管措施决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况。

广东东方精工科技股份有限公司是由佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司(前身为"南海市东方纸箱机械实业有限公司",2004年2月26日,更名为"佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司")依法整体变更的股份有限公司。2010年8月18日,公司名称变更为广东东方精工科技股份有限公司。

唐灼林2010年7月22日至2019年6月15日任东方精工董事长和公司董事,截至2019年9月30日,唐灼林持有东方精工2.71亿股,持股比例14.72%,为第一大股东。邱业致2010年7月22日起任东方精工总经理,2019年4月29日起任财务负责人,截至2019年8月23日,邱业致持有东方精工2217.65万股。周文辉2019年1月28日起任东方精工董事会秘书,未直接持股东方精工。

东方精工公告显示,2016年7月28日,东方精工与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东签署了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》以及《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》,东方精工以47.50亿元的价格购买北京普莱德全体股东持有的普莱德100%的股权,并以发行股份3.20亿股以及支付现金 18.05亿元的方式向乙方支付收购对价。

东方精工发行股份及支付现金购买北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权并募集配套资金事项已于2017年2月22日获得中国证券监督管理委员会的核准,并取得正式批复文件。2017年4月7日,北京普莱德已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局新核发的工商营业执照。东方精工于2017年4月19日按9.2元/股的价格向北京普莱德交易对方发行股份并支付现金对价,交易完成后东方精工持有北京普莱德100%的股权。

此外,上述重大资产重组项目独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司,由同致信德(北京)资产评估有限公司作资产评估,北京市中伦律师事务所担任专项法律顾问。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定:年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,应当勤勉尽责、诚实守信,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十三条规定:注册会计师应当秉承风险导向审计理念,严格执行注册会计师执业准则及相关规定,完善鉴证程序,科学选用鉴证方法和技术,充分了解被鉴证单位及其环境,审慎关注重大错报风险,获取充分、适当的证据,合理发表鉴证结论。

《上市公司信息披露管理办法》第五十四条规定:资产评估机构应当恪守职业道德,严格遵守评估准则或者其他评估规范,恰当选择评估方法,评估中提出的假设条件应当符合实际情况,对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,形成合理的评估结论。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定,由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的,中国证监会依法处罚。

《企业内部控制基本规范》第四条规定:企业建立与实施内部控制,应当遵循下列原则:

(一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

(二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。

(三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

(四)适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

(五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。

《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条规定:企业拥有子公司的,应当建立科学的投资管控制度,通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益,重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。

《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》第七条规定:企业应当加强对研究过程的管理,合理配备专业人员,严格落实岗位责任制,确保研究过程高效、可控。

企业应当跟踪检查研究项目进展情况,评估各阶段研究成果,提供足够的经费支持,确保项目按期、保质完成,有效规避研究失败风险。

企业研究项目委托外单位承担的,应当采用招标、协议等适当方式确定受托单位,签订外包合同,约定研究成果的产权归属、研究进度和质量标准等相关内容。

《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》第八条规定:企业与其他单位合作进行研究的,应当对合作单位进行尽职调查,签订书面合作研究合同,明确双方投资、分工、权利义务、研究成果产权归属等。

《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第五条规定:企业对外发生经济行为,除即时结清方式外,应当订立书面合同。合同订立前,应当充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容,确保对方当事人具备履约能力。

对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同,应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判,必要时可聘请外部专家参与相关工作。

谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见,应当予以记录并妥善保存。

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定:上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。

《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)第十八条规定:资产评估机构应当对初步资产评估报告进行内部审核后出具资产评估报告。

《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)第二十二条规定:注册资产评估师应当根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。

《资产评估准则——评估程序》第二十四条规定:注册资产评估师应当根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。

《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)第二十七条规定:注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响,对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设,形成未来收益预测。

注册资产评估师应当关注未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时,注册资产评估师应当在评估报告中予以披露,并对产生差异的原因及其合理性进行分析。

《资产评估准则——企业价值》第三十条规定:注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素,合理确定折现率。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2020〕14号

关于对广东东方精工科技股份有限公司、唐灼林、邱业致、杨雅莉、周文辉、向贤青、朱彧采取出具警示函措施的决定

广东东方精工科技股份有限公司、唐灼林、邱业致、周文辉、杨雅莉、向贤青、朱彧:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对广东东方精工科技股份有限公司(以下简称东方精工或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下违规问题:

一、信息披露方面的问题

(一)未及时披露相关关联交易事项。北汽福田汽车股份有限公司(以下简称北汽福田)、北京新能源汽车股份有限公司(以下简称北京新能源)为东方精工的关联法人。2018年8月至2019年3月期间,东方精工子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称普莱德)与北汽福田、北京新能源发生零部件或技术开发的关联交易合计5138.25万元,东方精工对此未及时履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。

(二)定期报告披露的关联交易金额不准确。东方精工2017年度、2018年度财务报表附注披露与北汽福田的关联交易金额分别为3.45亿元和1.2亿元。经查,公司披露的上述金额未包含子公司普莱德当期向北汽福田代销相关电芯的关联交易金额,其中涉及2017年度0.31亿元、2018年度1.13亿元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条等规定。

二、财务核算方面的问题

子公司收入确认不合规。2018年6月30日,东方精工子公司普莱德在相关合同尚未签订、项目未验收的情况下,提前确认对北汽福田北京欧辉客车分公司的技术服务收入2358.49万元,占公司2018年上半年合并营业收入的1.04%,影响公司当期净利润1032.07万元,占公司当期净利润的4.87%。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十八条,《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条的规定。该问题导致公司2018年半年报披露的相关财务数据不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

三、内部控制方面存在的问题

(一)对子公司的内部控制存在缺陷。东方精工在2016年收购普莱德后,未建立有效的投资管控制度,对普莱德的内部控制体系建设管控不到位,导致普莱德存在未将《2018年度经营计划书》《2018年度产品情况及2019项目规划》、与客户签订的年度销售合同等重要事项提交其董事会审议等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条、《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条等规定。

(二)对研发的内部控制存在缺陷。普莱德在委托外单位承担相关研发项目时,存在未采用招标、协议等适当方式确定受托单位的问题;在与外单位合作进行研发时,存在未对合作单位进行尽职调查,未签订书面合同明确双方权利义务、研究成果产权归属等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》第七条、第八条的规定。

(三)销售与合同管理的内部控制存在缺陷。普莱德在开展相关业务时,存在尚未签署合同就向客户开具发票、尚未签署合同就确认收入等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》第七条、《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第五条等规定。

四、募集资金使用管理方面的问题

公司未按计划进度使用募集资金。东方精工2017年非公开发行股票募集资金29亿元。根据公司募集配套资金报告书,本次募集资金中10亿元用于普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目,其中2016年7月至2017年6月为第一期建设期,拟投资3亿元;2017年7月至2018年6月为第二期建设期,拟投资7亿元。公司未严格按照募集方案使用资金,截至检查结束日,公司仅置换已预先投入上述募投项目的自筹资金0.62亿元,除此以外,未再将募集资金投入上述募投项目。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条等规定。

唐灼林作为东方精工董事长,邱业致作为公司董事兼总经理,杨雅莉作为公司时任董事会秘书(任期2013年10月24日至2019年1月28日),周文辉作为东方精工董事会秘书(任期2019年1月28日至今),向贤青作为东方精工时任财务负责人(任期2016年6月20日至2019年1月11日),朱彧作为公司时任财务负责人(任期2019年1月11日至2019年4月29日),未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述相关违规问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2020年1月15日

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2020〕15号

关于对同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖采取出具警示函措施的决定

同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对广东东方精工科技股份有限公司(以下简称东方精工)进行了现场检查,并对你们执业的东方精工收购北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称普莱德)100%股权所涉及的普莱德全部股东权益价值评估项目(以下简称普莱德项目)进行了延伸检查,发现你们在执业中存在以下问题:

一、未对收益法评估获取的单价预测数据执行必要的评估程序。在普莱德项目中,你们获取的普莱德2016-2021年销售单价预测数据存在与普莱德历史销售单价走势、国家新能源汽车补助标准退坡政策预期等不一致的情况,你们未对上述差异原因及合理性进行分析,未获取或收集必要的评估资料和形成相关的评估工作底稿。上述情形不符合《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)第十八条、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)第二十四条和《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)第二十七条的规定。

二、未对收益法评估获取的生产能力预测和销售量预测执行必要的评估程序。一是在对普莱德生产能力预测数据的分析中,你们未获取或收集充分的评估资料和形成相关的评估工作底稿。二是在对普莱德乘用车和商务车销量的预测分析中,你们未对普莱德未来销量预测评定估算进行必要的分析和判断,也未获取或收集必要的评估资料和形成相关的评估工作底稿。上述情形不符合《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)第十八条、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)第二十二条、第二十四条和《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)第二十七条的规定。

三、未对收益法评估获取的成本费用预测执行必要的评估程序。根据普莱德未来规划,常州普莱德生产场地改为租赁江苏中关村科技产业园园区建设有限公司的厂房。你们获取的普莱德成本费用预测数据未考虑上述租赁费用。对于相关情况,你们未进行分析并形成评定估算的依据,也未形成必要的评估资料和评估工作底稿。上述情形不符合《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)第十八条、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)第二十四条和《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)第二十七条的规定。

四、未对普莱德未来借款的合理性和可行性执行必要的评估程序。你们获取的预测数据显示普莱德未来借款规模保持在3亿元左右,借款利率为5.3%,对于普莱德上述借款额度的合理性及普莱德获得上述融资的可行性,你们未获取或收集必要的评估资料和形成相关的评估工作底稿,未对相关预测进行分析以形成评定估算的依据。上述情形不符合《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)第十八条、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)第二十二条、第二十四条和《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)第二十七条的规定。

五、收益法下对折现率的选取不合理。你们在收益法下对普莱德采用股权自由现金流进行评估,考虑了预测期间不同年份的不同新增借款金额,因此收益法下评估的折现率应是变动的,但你们评估时采用的折现率保持不变,评估报告及评估底稿也未对上述情况进行说明。上述情形不符合《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号)第十八条、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)第三十条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的相关规定。文小平、李金晖作为普莱德项目的签字注册评估师,对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定做好整改工作,进一步加强内部管理,健全质量控制制度,并对相关责任人进行内部问责,于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2020年1月15日

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